Slik avvikler du et aksjeselskap

Å avvikle et aksjeselskap betyr at selskapet oppløses, alle forpliktelser gjøres opp, eiendelene deles ut til aksjonærene og selskapet slettes fra Foretaksregisteret. Generalforsamlingen vedtar oppløsningen, styret gjennomfører avviklingen, og selskapet er først ferdig avviklet når sluttoppgjøret er godkjent og slettingen er registrert. Reglene står i aksjeloven kapittel 16.

Prosessen er enkel å følge så lenge du gjør stegene i riktig rekkefølge og overholder kreditorfristen. Under avviklingen skal selskapet bruke betegnelsen «under avvikling» i brev, fakturaer og annen kommunikasjon.

Hvem vedtar at aksjeselskapet skal oppløses?

Det er generalforsamlingen som vedtar oppløsningen, med flertall som for vedtektsendring etter aksjeloven § 16-1. Det betyr to tredeler av de avgitte stemmene og av den aksjekapitalen som er representert. Er selskapet eneeid, fatter du vedtaket selv på en generalforsamling.

Vedtas oppløsningen, trer styret inn i stedet for daglig leder og har ansvaret for avviklingen, jf. § 16-2. Skal selskapet i stedet begjæres konkurs fordi gjelden er større enn eiendelene, gjelder et annet spor. Se hvordan du begjærer en bedrift konkurs.

Steg 1: Meld oppløsningen til Foretaksregisteret

Beslutningen skal meldes til Foretaksregisteret straks, jf. aksjeloven § 16-3. Meldingen sendes i skjemaet Samordnet registermelding i Altinn, og du legger ved protokollen fra generalforsamlingen som viser vedtaket om oppløsning. Når meldingen er registrert, får selskapet statusen «under avvikling».

Brønnøysundregistrene har en egen veileder for sletting av aksjeselskap som viser rekkefølgen og skjemaene.

Steg 2: Kreditorvarsel og seksukersfristen

Når meldingen om oppløsning registreres, kunngjør Foretaksregisteret beslutningen. I kunngjøringen varsles kreditorene om at de må melde kravene sine til styrets leder innen seks uker, jf. aksjeloven § 16-4. Alle kreditorer med kjent adresse skal i tillegg varsles særskilt av selskapet.

Seksukersfristen er den viktigste datoen i hele avviklingen. Selskapet kan ikke dele ut midler til aksjonærene før forpliktelsene er dekket og det har gått minst seks uker siden kunngjøringen, jf. § 16-9.

Steg 3: Avviklingsbalanse og avviklingsoppgjør

Styret skal lage en oversikt over selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser og sette opp en balanse med tanke på avviklingen, jf. § 16-6. Oversikten og balansen skal revideres hvis selskapet ikke har fravalgt revisjon. Dokumentene skal legges ut til ettersyn for aksjonærene, og balansen sendes til alle aksjonærer med kjent adresse.

Eiendelene gjøres om til penger, forpliktelsene dekkes, og det som står igjen, kan deles ut. Etter at utdelingen er avsluttet, legger styret fram et revidert sluttoppgjør for generalforsamlingen til godkjenning, jf. § 16-10. Les mer om hva de to dokumentene inneholder i avviklingsregnskap.

Steg 4: Meld sletting og send avviklingsregnskapet

Når kreditorfristen er ute og generalforsamlingen har godkjent sluttoppgjøret, melder styret selskapet til sletting i Foretaksregisteret, også dette via Samordnet registermelding. Protokollen fra generalforsamlingen som viser godkjenningen av sluttoppgjøret, legges ved.

Sletting må meldes senest ett år etter at oppløsningsbeslutningen ble registrert. Går det lengre tid, kan tingretten overta avviklingen. Etter at slettingen er registrert, skal avviklingsregnskapet sendes til Regnskapsregisteret, ifølge Brønnøysundregistrene.

Frister i avviklingen

De viktigste fristene i en avvikling er disse:

Hva skjer med regnskapet og skatten ved avvikling?

Selskapet er skattepliktig så lenge det eksisterer, og det skal leveres skattemelding for det siste regnskapsåret. Avviklingen påvirker også årsoppgjøret, som må avsluttes før utdelingen kan godkjennes. Utdeling til aksjonærene ved avvikling følger egne skatteregler, og eieren bør avklare dem før sluttoppgjøret godkjennes.

Driver selskapet virksomhet med lønn, mva eller ansatte, må også registreringene i Skatteetaten og Enhetsregisteret avsluttes. Brønnøysundregistrene viser til Skatteetatens veileder for oppgavene som må være gjort før sletting.

Avvikling eller konkurs?

Avvikling er en frivillig og ordnet nedleggelse. Konkurs er en tvungen prosess der kreditorene overtar, og den brukes når selskapet ikke kan betale forpliktelsene sine. Har selskapet mer gjeld enn eiendeler, er det konkursloven og ikke aksjeloven kapittel 16 som styrer veien videre. Er du usikker på hvilket spor du er i, bør du avklare det før du melder noe til Foretaksregisteret.

Skal du i stedet avslutte et enkeltpersonforetak, gjelder andre regler. Se slik avvikler du bedriften din. Har du et aksjeselskap du vil drive videre, finner du systemet for det i regnskapssystem for aksjeselskap.