Generalforsamlingsprotokoll: mal, krav og innkalling

Kopier teksten under, bytt ut alt som står i hakeparentes, og slett de punktene selskapet ikke har behandlet. Malen dekker en ordinær generalforsamling. Skal dere holde en ekstraordinær generalforsamling, bytter du overskriften og fjerner punktene om årsregnskapet.

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I
[Selskapets navn] AS, organisasjonsnummer [000 000 000]

Tid: [dato] kl. [klokkeslett]
Møteform: [fysisk møte i selskapets forretningskommune / elektronisk møte /
kombinert fysisk og elektronisk møte]
Sted: [adresse, dersom møtet helt eller delvis er fysisk]

SAK 1 ÅPNING AV MØTET OG FORTEGNELSE OVER MØTENDE AKSJEEIERE
Generalforsamlingen ble åpnet av [navn], [styrets leder / den styret har
utpekt]. Det ble opprettet fortegnelse over de aksjeeiere som deltok, enten
selv eller ved fullmektig, med angivelse av hvor mange aksjer og stemmer hver
av dem representerer. Fortegnelsen følger som vedlegg 1 til protokollen.

Selskapet har [antall] aksjer, og totalt [antall] aksjer var representert på
møtet. Det utgjør [andel] prosent av aksjekapitalen.

SAK 2 VALG AV MØTELEDER OG PERSON TIL Å SIGNERE PROTOKOLLEN
Til møteleder ble [navn] valgt. Til å signere protokollen sammen med
møtelederen ble [navn] valgt.

SAK 3 GODKJENNING AV INNKALLING OG SAKSLISTE
Innkallingen ble sendt [dato]. Innkalling og saksliste ble godkjent
[enstemmig / med angivelse av stemmetall].

SAK 4 GODKJENNING AV ÅRSREGNSKAP OG ÅRSBERETNING FOR [regnskapsår]
Årsregnskapet for [regnskapsår] ble gjennomgått.
[Årsberetning er utarbeidet og ble gjennomgått. / Selskapet er et lite foretak
og har ikke utarbeidet årsberetning.]
[Revisjonsberetning ble lest opp. / Selskapet har fravalgt revisjon.]

Beslutning: Årsregnskapet [og årsberetningen] for [regnskapsår] ble godkjent.
Avgitte stemmer: [antall]. For: [antall] aksjer, som utgjør [andel] prosent av
aksjekapitalen. Mot: [antall].

SAK 5 DISPONERING AV ÅRETS RESULTAT
Styret foreslo følgende disponering av årets [overskudd / underskudd] på
[beløp] kroner:
Utbytte til aksjeeierne: [beløp] kroner
Overført til annen egenkapital: [beløp] kroner
[Overført til dekning av udekket tap: [beløp] kroner]

Beslutning: Forslaget ble vedtatt.
Avgitte stemmer: [antall]. For: [antall] aksjer, som utgjør [andel] prosent av
aksjekapitalen. Mot: [antall].
[Utbyttet utbetales [dato] til de som var aksjeeiere per [dato].]

SAK 6 FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL STYRET
Beslutning: Godtgjørelse til styret for perioden [periode] ble fastsatt til
[beløp] kroner [per styremedlem / samlet].
Avgitte stemmer: [antall]. For: [antall]. Mot: [antall].

SAK 7 [GODTGJØRELSE TIL REVISOR]
Beslutning: Revisors honorar ble godkjent i henhold til fremlagt
[regning / oppstilling] på [beløp] kroner.
Avgitte stemmer: [antall]. For: [antall]. Mot: [antall].

SAK 8 [VALG AV STYRE]
Beslutning: Følgende ble valgt til styret for perioden [periode]:
Styrets leder: [navn], født [fødselsdato]
Styremedlem: [navn], født [fødselsdato]
Styremedlem: [navn], født [fødselsdato]
[Varamedlem: [navn], født [fødselsdato]]
Avgitte stemmer: [antall]. For: [antall]. Mot: [antall].

SAK 9 [ANDRE SAKER]
[Beskriv saken, forslaget som ble fremmet og beslutningen, med stemmetall.
Endring av vedtektene krever tilslutning fra minst to tredeler av avgitte
stemmer og av den aksjekapitalen som er representert.]

Det forelå ikke flere saker. Møtet ble hevet kl. [klokkeslett].

[Sted], [dato]


______________________________        ______________________________
[Navn], møteleder                     [Navn], valgt til å signere


Vedlegg 1: Fortegnelse over aksjeeiere som deltok i generalforsamlingen

Protokollen er et dokument og ikke et regneark, så det finnes ingen Excel-fil til denne malen. De malene vi har som filer er fakturamal, tilbudsmal og kvitteringsmal.

Kravene står i aksjeloven § 5-16. Møtelederen skal sørge for at det føres protokoll, og protokollen skal angi:

• Tid for generalforsamlingen og møteform. Møteform betyr om møtet var fysisk, elektronisk eller begge deler.
• Beslutningene, med utfallet av avstemningene.
• Antall avgitte stemmer, og hvor mange aksjer og hvilken andel av aksjekapitalen stemmene representerer, samlet og for og mot den enkelte beslutningen, i den utstrekning det er relevant for utfallet.
• Fortegnelsen over aksjeeiere etter § 5-13, tatt inn i protokollen eller lagt ved som vedlegg. Fortegnelsen viser hvilke aksjeeiere som deltok, selv eller ved fullmektig, og hvor mange aksjer og stemmer hver av dem har.

Protokollen skal signeres av møtelederen og minst én annen person som generalforsamlingen velger blant dem som deltar. Det holder altså ikke at møtelederen signerer alene, heller ikke i et selskap med én aksjeeier: også der velges en annen deltaker til å signere.

Ordinær generalforsamling skal holdes innen seks måneder etter utgangen av hvert regnskapsår, etter aksjeloven § 5-5. For et selskap med kalenderåret som regnskapsår er fristen 30. juni. Den ordinære generalforsamlingen skal behandle godkjennelse av årsregnskapet og en eventuell årsberetning, herunder utdeling av utbytte, i tillegg til andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen. Årsregnskapet, årsberetningen og revisjonsberetningen skal sendes til aksjeeierne senest en uke før møtet.

Innkallingen skal være sendt senest en uke før møtet.Aksjeloven § 5-10 krever at innkallingen angir tid og sted for møtet, møteform, hvordan aksjeeierne eventuelt kan delta elektronisk, og bestemt angitte saker som skal behandles. Skal vedtektene endres, må hovedinnholdet i forslaget stå i innkallingen.

Aksjeeiere kan kreve saker behandlet. Etter § 5-11 har en aksjeeier rett til å få en sak på dagsordenen når den meldes skriftlig til styret innen sju dager før fristen for innkalling.

Ekstraordinær generalforsamling kan styret kalle inn til når som helst. Styret skal gjøre det innen en måned når revisor eller aksjeeiere som representerer minst en tidel av aksjekapitalen skriftlig krever det om en bestemt angitt sak, etter § 5-6.

Møteformen bestemmer styret.Aksjeloven § 5-8 lar styret velge fysisk, elektronisk eller kombinert møte. Holdes møtet fysisk, skal det som hovedregel være i kommunen der selskapet har forretningskontor.

1. Åpning. Styrets leder, eller den styret har utpekt, åpner møtet, jf. § 5-12.
2. Fortegnelse over møtende. Den som åpner møtet setter opp fortegnelsen over deltakende aksjeeiere og fullmektiger før den første avstemningen, jf. § 5-13.
3. Valg av møteleder. Generalforsamlingen velger møteleder. Møtelederen trenger ikke være aksjeeier, men skal delta fysisk dersom møtet holdes som fysisk møte.
4. Behandling av sakene. En beslutning krever flertall av de avgitte stemmene, etter § 5-17. Vedtektsendring krever tilslutning fra minst to tredeler av både avgitte stemmer og den representerte aksjekapitalen, etter § 5-18.
5. Signering. Møtelederen og den generalforsamlingen har valgt signerer protokollen.

Praktisk gjennomgang av selve møtet står i artikkelen om hvordan avholde generalforsamling, og begrepene er forklart i hva er generalforsamling og hva er styre.

Protokollen og fortegnelsen over aksjeeierne skal oppbevares på betryggende måte i hele selskapets levetid, og protokollen skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne hos selskapet. Det står i aksjeloven § 5-16 tredje ledd. Dette er en lengre oppbevaringsplikt enn den på fem år som gjelder for vanlig regnskapsmateriale, så protokollene bør ikke ligge i samme bunke som fjorårets bilag.

Godkjenningen av årsregnskapet skjer på den ordinære generalforsamlingen, og protokollen er dokumentasjonen på at det faktisk ble gjort. Rekkefølgen er at årsregnskapet ferdigstilles, styret behandler det, det sendes aksjeeierne senest en uke før møtet, generalforsamlingen godkjenner det, og deretter sendes det inn til Regnskapsregisteret.

Vi har skrevet om årsregnskapet og om årsoppgjør for aksjeselskap. Skal du gjøre selve jobben, gjør årsoppgjør i Conta den delen som handler om tallene, regnskap i Conta tar bokføringen gjennom året, og regnskapssystem for aksjeselskap forklarer hva et AS trenger av systemer.

Hvem signerer generalforsamlingsprotokollen?

Møtelederen og minst én annen person som generalforsamlingen velger blant dem som deltar i møtet, etter aksjeloven § 5-16 tredje ledd.

Må et aksjeselskap med bare én eier skrive protokoll?

Ja. Kravet i § 5-16 gjelder alle aksjeselskaper. Beslutningene må dokumenteres, og protokollen må signeres av møtelederen og en annen deltaker.

Når er fristen for ordinær generalforsamling?

Innen seks måneder etter utgangen av regnskapsåret. Med kalenderåret som regnskapsår er fristen 30. juni.

Hvor lang er innkallingsfristen?

Innkallingen skal være sendt senest en uke før møtet holdes, etter aksjeloven § 5-10. Vedtektene kan sette en lengre frist.

Kan generalforsamlingen holdes elektronisk?

Ja. Styret bestemmer om møtet holdes fysisk, elektronisk eller som en kombinasjon, etter aksjeloven § 5-8. Aksjeeiere kan delta elektronisk med mindre styret har saklig grunn til å nekte det. Møteformen skal stå i protokollen.

Skal protokollen sendes til Brønnøysundregistrene?

Ikke som hovedregel. Protokollen oppbevares i selskapet og holdes tilgjengelig for aksjeeierne. Men enkelte beslutninger skal meldes videre, og da er protokollen vedlegget. Melder du endring av styre eller foretaksnavn i Samordnet registermelding, krever Brønnøysundregistrene protokoll fra generalforsamlingen som viser beslutningen, og ved navneendring også vedtektene. Kravene står i registrenes veiledning til vedlegg.

Hvor lenge må protokollen oppbevares?

I hele selskapets levetid, etter aksjeloven § 5-16 tredje ledd.