Generalforsamling i AS: innkalling og protokoll

En generalforsamling i et aksjeselskap skal holdes innen seks måneder etter utgangen av hvert regnskapsår, jf. aksjeloven § 5-5. Innkallingen skal sendes skriftlig til alle aksjonærer senest en uke før møtet, og det skal føres protokoll over det som blir vedtatt. Er du eneeier, holder du generalforsamlingen alene, men kravene til innkalling og protokoll gjelder fortsatt.

Denne artikkelen viser hva som må stå i innkallingen, hvilke saker som skal behandles, og hva protokollen skal inneholde.

Når skal generalforsamlingen holdes?

Den ordinære generalforsamlingen skal holdes innen seks måneder etter regnskapsårets utgang. For et selskap med regnskapsår lik kalenderåret betyr det innen 30. juni. På den ordinære generalforsamlingen skal aksjonærene godkjenne årsregnskapet og eventuell årsberetning, og de skal behandle spørsmålet om utbytte.

Årsregnskapet og eventuell årsberetning og revisjonsberetning skal sendes til hver aksjonær med kjent adresse senest en uke før generalforsamlingen, jf. § 5-5 tredje ledd. Leverer du årsregnskapet sent, blir det også sen påvirkning på fristen for årsregnskapet til Regnskapsregisteret.

Slik innkaller du til generalforsamling

Innkallingen skal være en skriftlig henvendelse til alle aksjonærer med kjent adresse, og den skal angi tid og sted for møtet, jf. § 5-10. Den skal sendes senest en uke før møtet, med mindre vedtektene krever lengre frist.

Innkallingen skal også opplyse om møteformen og om fremgangsmåten for å delta og stemme elektronisk. I tillegg skal den inneholde et forslag til dagsorden, altså en bestemt angivelse av hvilke saker som skal behandles. Forslag om å endre vedtektene skal gjengis i innkallingen.

Hvilke saker skal på sakslisten?

Den lovpålagte sakslisten på den ordinære generalforsamlingen omfatter godkjenning av årsregnskapet, eventuell årsberetning og utbytte. Andre saker kan settes på dagsordenen når loven eller vedtektene bestemmer det, for eksempel valg av styre.

Enhver aksjonær har rett til å få behandlet et spørsmål på generalforsamlingen. Spørsmålet må meldes skriftlig til styret innen syv dager før fristen for innkalling går ut, sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse, jf. § 5-11. Er innkallingen allerede sendt, kan det bli nødvendig med en ny innkalling.

Hva skal protokollen inneholde?

Møtelederen skal sørge for at det føres protokoll, jf. § 5-16. Protokollen skal vise:

• tidspunktet for generalforsamlingen og møteformen,
• generalforsamlingens beslutninger,
• utfallet av avstemningene, med antall avgitte stemmer,
• hvor mange aksjer og hvilken andel av aksjekapitalen stemmene representerer, når det er relevant for utfallet,
• fortegnelse over aksjonærer som er til stede.

Protokollen skal signeres av møtelederen og av minst en annen person som generalforsamlingen velger blant dem som deltar. Protokollen og fortegnelsen over aksjonærer skal oppbevares på betryggende måte i hele selskapets levetid og holdes tilgjengelig for aksjonærene hos selskapet.

Vil du beskrive innholdet i innkalling og protokoll som tekst, er det nok å følge kravene over. Hvordan selskapet velger å utforme dokumentene, er opp til styret.

Frister og krav til generalforsamlingen

Ekstraordinær generalforsamling

Styret kan kalle inn til ekstraordinær generalforsamling når det er behov for det. Styret skal også innkalle når revisor eller aksjonærer som representerer minst en tidel av aksjekapitalen skriftlig krever det for å få behandlet et bestemt angitt emne. Da skal generalforsamlingen holdes innen en måned etter kravet, jf. § 5-6.

Hvilke flertallskrav gjelder?

En beslutning krever flertall av de avgitte stemmene, om ikke annet er bestemt i loven, jf. § 5-17. Vedtektsendringer krever minst to tredeler av både de avgitte stemmene og den aksjekapitalen som er representert på generalforsamlingen, jf. § 5-18. Vedtak om oppløsning av selskapet krever flertall som for vedtektsendring.

Godkjenning av årsregnskapet

Godkjenningen av årsregnskapet er selve grunnen til at den ordinære generalforsamlingen må holdes innen fristen. Regnskapet og årsoppgjøret gjøres klart i årsoppgjøret, og du kan samle oppgavene i regnskapssystem for aksjeselskap. Er du ny i rollen, forklarer hva en generalforsamling er, og hva styret er.

Conta har også en egen styreportal for selskaper som vil holde orden på styrearbeidet.